摘要：自滬深兩市開放以來，雖然《證券法》、證監會的監管已經越來越規范、精細，但上市公司虛假陳述、財務造假案例仍層出不窮，會計誠信缺失的問題日趨嚴重。在法律與政府監管不能杜絕財務造假的情況下，建立相關人員正確的職業道德觀、職業操守在一定程度上可以抑制財務造假發生，并提升財務信息真實性、可信度。誠信，作為會計職業道德的基礎，在保障財務信息真實性中發揮的作用尤為重要。本文以證監會2021年的行政處罰決定書為出發點，對判決書內容進行總結，并進一步分析違反誠信的動因及因誠信缺失帶來的危害，擬提出如何加強誠信建設的建議，以保障會計信息的真實性。

【資料圖】

關鍵詞：誠信；財務造假；會計職業道德

一、引言

公司要做強做大，上市并不是發展的終點，而是一個新的起點。為了增強投資者對公司的信心或從金融機構獲得后續發展資金，盡管有法律法規的明文禁止，但很多上市公司仍會鋌而走險，以公布虛假信息掩蓋真實的發展情況。鄭朝暉（2001）根據國家《禁止證券欺詐行為暫行辦法》相關規定，將虛假陳述簡要分為不實型虛假陳述、遺漏型虛假陳述和誤導型虛假陳述三類。根據該分類，虛假陳述不僅包含財務造假，還包含隱瞞或披露有誤導性的信息。對于上市公司，無論是公司規模，還是業務復雜程度都要較非上市公司更勝一籌。因此，上市公司提供虛假陳述很少會是個人行為，而是有組織、有計劃的集體作為。于公司內部，公司治理層、管理層及財務人員難逃責任；于公司外部，作為獨立第三方的中介機構是否參與其中也未曾可知（劉鳳霞，2021）。此外，作為公眾公司，上市公司財務造假事例披露以后，無論對公司本身還是證券市場都會造成深遠的負面影響。對于提供虛假信息，尤其是財務造假行為，一般其誘因是追逐利益，而其本質是誠信缺失（陳漢文和韓洪靈，2020）。這種不誠信行為，不僅增加了證券市場交易成本，同時也不利于社會精神文明建設（杜海霞，2014）。若治理層和管理層、財務人員或第三方中介機構中有一方可堅守誠信原則，違法事件不會屢次發生或即使發生也可盡早發現并降低其不利影響。由此可見，堅守誠信原則對保持會計信息真實至關重要。本文對證監會2021年的行政處罰進行梳理，總結虛假陳述現狀及具體違法手段。然后，從三因子理論角度分析違反誠信的動因，并從微觀、中觀、宏觀三個角度分析誠信缺失帶來的危害。最后，擬提出如何加強誠信建設的建議及措施。

二、證監會行政處罰分析

截至2022年2月28日，證監會2021年總計133份行政處罰決定，排除24份未在官網列示或重復列示文件，共可找到有效行政處罰109份。該109份處罰主要涉及虛假陳述、內幕消息及股票操縱三項。通過對違法內容相應文件數量及占比進行統計（見表1），發現虛假陳述在所有違法內容中占比最高，為38.53%。在30份公司虛假陳述處罰中，因披露不實和披露有重大遺漏處罰的較多，且有9家公司因同時存在披露不實和披露存在重大遺漏情況而受到處罰，各處罰原因數量統計及其在總數中占有見表2、圖1。不實型虛假陳述，主要內容為財務造假，其次為披露不實。進一步分析各違法公司財務報表造假手段，發現其違法手段都極為相似。一般而言，公司主要通過虛假交易簽訂虛假合同，從而虛增主營業務收入、利潤總額及公司資產，給外人造成該公司業務繁榮、業績良好且規模不斷壯大的假象。更有甚者，通過建立虛假賬套或直接修改財務報表，以達到“扭虧為盈”的目的。例如，51號行政處罰的主體山東勝通集團股份有限公司（以下簡稱勝通集團）為例，因融資發債需要，在2013年至2017年通過虛構交易，總計虛增收入615.4億元、利潤總額113億元。每年，虛構收入金額均超過當年該公司對外披露金額的60%，利潤總額超過120%。此外，其在2016年和2017年，通過直接修改審計后的財務報表，增加利潤總額1.7億元。而實際上，除去財務造假的加持，該公司每年均處于虧損狀態，并達不到發債要求。為了達到目的，財務造假具有連續性，30份決定書中所揭示的違法時間一般為3-5年。由于財務造假涉及面廣、專業性強，并非一人一朝一夕就能完成。對處罰對象及處罰人員職位進行深入分析，排除3個因誤導性陳述僅處罰公司例子外，就處罰對象而言，27個例子基本為對公司及個人一并處罰，處罰的個人基本包含公司實際控制人及財務高管（因職位名稱不同，包含財務總監、財務負責人、總會計師等）。從以上對2021年行政處罰數據的初步分析來看，財務信息不實的情況較為嚴重，其中財務造假的現象尤為突出，且持續的時間較長。

三、誠信缺失動因分析

虛假、不真實的信息，為誠信缺失的一種表現；對于財務人員，更是違反了會計職業道德中的誠信原則。誠信缺失，舞弊就會增長。因此，導致舞弊的原因，同樣是驅使相關人員違反誠信原則的原因。根據舞弊三角理論，舞弊主要由壓力（或動機）、機會、借口（或態度）三方面的造成。壓力因素，或動機因素主要是一種外在因素，是發生舞弊行為的根本原因（張利等，2015）。沒有壓力或動機，違法者也不會產生隨后的舞弊行為。壓力因素一般涉及財務業績或外部融資需求等方面。以上文提到的勝通集團為例，其舞弊的最根本原因即為了發債融資。勝通集團通過虛構關聯方及外部交易，虛增營業收入及利潤，滿足了債權發行要求，于2014年至2017年成功在交易所市場和銀行間市場發行債權，順利達到獲得融資的目的。機會因素，可以源于公司內部及公司外部。具體措施有內部控制環境不完善、懲罰缺失或力度不夠等（陸施凱，2020）。從公司內部角度出發，勝通集團實際控制人王秀生，在公司中擁有受益股份26.26%。剩余股權分布則較為分散，且部分與王秀生相關，可以構成一致行動人。從外部角度出發，勝通集團最終被罰款60萬元，其余個人罰款為10萬元至60萬元不等。雖然60萬元已是頂格罰款，但是60萬元對于因財務造假給公司帶來的利益而言，僅是微乎其微的一部分（唐思琪，2021）。較低的外發成本不能帶來足夠的震懾力。態度因素，或借口因素，主要來自于公司內部，是舞弊行為合法化的理由。勝通集團是行業中的優質企業，先后獲得過“中國民營企業500強”、“中國化工企業100強”、“山東省富民興魯勞動獎狀”等榮譽，擁有良好的公眾形象。為了維護自身的公眾形象，勝通集團不惜直接修改審計后的財務報表，以穩健的盈利能力掩飾真實的虧損。

四、誠信缺失危害分析

虛假信息的發現存在滯后性和被動性。年度結束后，財務報表需要經過審計、公布，市場才會得知。因此，一般要在行為發生后一段時間甚至多年才會被揭露。造假，或許能獲得短期利益，但不是公司可持續發展的長久之計。隨著數字技術、網絡技術、審計技術的不斷發展，該誠信缺失行為定會被公之于眾。不實信息公布后，無論是違法公司本身、利益相關者還是行業與市場，都會受到較大的負面影響。從微觀角度分析，對于提供虛假信息公司及個人本身，將會因為該違反誠信行為得到相應的懲罰。在2020年3月1日新《證券法》實施以前，證監會對絕大多數造假案例都處以警告及60萬元的頂格罰款。新《證券法》正式實施以后，無論是對違法公司還是違法個人罰款限額均由60萬元上升至1000萬元，罰款力度大大上升。此外，對于主要違法人員，證監會還會市場禁入決定書，禁止該個人進入相應市場。因此，無論是公司還是個人，無論是之前努力積累的良好形象還是后續的長遠發展，都將蕩然無存。此外，由于誠信缺失的先例，后續再建立誠信形象亦不容易。從中觀角度分析，對于利益相關者，其相關利益將會遭到嚴重損失。對于投資者來說，不僅不能取得預期的投資收益，更會產生較大的投資虧損。對于供應商及合作者來說，原有的往來及合作不能繼續，甚至會發生諸如應收款不能收回等財務損失。對于與該公司相關的第三方中介結構，如審計事務所、保薦機構、發行機構等，均會受到相應的處罰。由于公眾公司一般均為其所在地的優質企業，在帶動當地經濟發展上起到一定的帶頭作用。很多企業在造假披露后由于不能繼續生存，將會申請破產重組或破產清算，因此，對當地的發展也會產生不良影響。從宏觀角度分析，對于行業和市場，由于該行業或計中國鄉鎮企業該市場中造假行為的出現，導致行業或市場的可信度降低，該行業或市場的發展將會受到一定程度的抑制。因虛假信息的存在，證監會及政府層面不能獲得該行業或市場相關的真實數據與信息，不能正確評估其價值或發現隱藏的風險，導致證監會或政府難以把控宏觀資源配置甚至無效的政策。長此以往，會影響國家經濟的正確決策和可持續發展。

五、加強誠信建設措施建議

由于違反誠信原則提供的虛假信息會產生如此大的負面影響，為了有效防止誠信缺失現象的發生，如何加強誠信建設顯得極為重要。近年來，國家在誠信建設方面越來越重視并了一系列文件、采取了一系列措施。對于如何加強誠信建設的具體措施，將從個人、企業、政府三個層面提出以下思考和建議。第一，個人層面，加強誠信教育。會計報告虛假、不真實的信息，誠信缺失主要通過財會人員和企業負責人表現出來。為此，需要加強財會人員和企業負責人的業務能力、執業素質、誠信道德教育，并強化執業要求、懲戒力度。誠信教育是建立誠信道德意識最本質的方法，是提高誠信認知、遵守誠信原則、減少誠信缺失現象最根本的路徑。近年來，雖然會計從業人員每年都需要參加繼續教育，均有一定的課時要求，但是網絡繼續教育的方式很大程度上會讓教育只停留于形式層面，而沒有深入到實質層面，起到的作用因人而異。因此，可適當增加線下教育、直播或其他教育形式，并增加誠信教育時間，以提升相關人員的道德素養，增加道德約束。此外，不僅會計人員誠信教育，對公司其他人員，甚至相關聯的第三方獨立機構的誠信教育同樣重要。第二，企業層面，建設誠信文化。主要是企業制度設計和不相容職務分工，形成誠實守信的工作氛圍。通過公司企業文化的建設，構筑既符合商業倫理，又符合誠信道德的企業文化。企業文化是制度的一種補充。很多情況下，企業守則、部門規定等顯性制度對企業道德倫理建設發揮的作用不及企業文化等軟性制度發揮的作用大。在不能完全滿足企業治理要求的情況下，可以通過企業文化對員工進行道德引領和制約。通過誠信企業文化的建設，打造誠信的公司氛圍，給員工樹立正確的道德觀、價值觀，為員工樹立正面引導。第三，政府層面，構建誠信檔案。在積極提倡財會人員和企業負責人自覺提高業務能力、執業素質、遵守誠信道德基礎上，政府和國家層面應強化不同級別財會人員和企業負責人行業準入要求（如：從業資格認證），實行定期考核，并完善相應法律法規制度。對出現誠信缺失企業、人員嚴厲懲戒，并加大社會爆光。遵守誠信原則是一個持續的過程。通過個人、企業誠信檔案的建設，不僅可以加強誠信管理，也可以起到警示作用。若將誠信檔案和國家信用系統相連接，將違反誠信行為和例如貸款、考公等民生事件掛鉤，并將違反誠信人員向社會公眾透明，會大大提高違反誠信成本，使得相關人員慎重考慮自己的行為是否違反誠信原則。與此同時，政府可通過誠信檔案的記錄，表揚誠信行為，嚴懲失信事件，提升誠信遵守的自覺性和積極性。

六、總結

隨著我國市場的開放，越來越多的公司上市成功。但是，隨著上市公司的增加，財務造假、信息不實的新聞也日益增多。從對證監會2021年的104份行政處罰決定書的分析來看，因虛假陳述而被處罰的比例最高，而虛假陳述中，又因財務造假導致的不實型虛假陳述被處罰的比例最高。由此看來，會計信息失真，財務人員、企業負責人誠信缺失的問題日益嚴重。誠信缺失現象，由多方面因素造成，壓力、機會、借口等都會驅使相關人員違反誠信原則。失信行為的發生，不僅會對違反誠信原則的個體產生負面影響，同時也會對其利益相關者、行業或市場產生很大的負面影響。鑒于誠信對會計信息真實的重要性，及誠信缺失給個人、社會帶來的嚴重后果，如何構建并加強誠信建設以保障會計信息真實顯得尤為重要。對于個人，可以通過加強誠信教育，從根本上建立個人倫理道德觀。對于企業，可以通過企業文化這種軟制度的形成，對相關人員誠信缺失行為造成約束，由正面引導員工。對于政府，可以加快個人信用制度的建設，建立個人誠信檔案，在提升違反誠信成本的同時，起到警醒作用。本文分析違反誠信的動因及因誠信缺失帶來的危害，并提出如何加強誠信建設的建議，以保障會計信息的真實性。

參考文獻：

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作者:章一煒 單位:杭州臨平新農村建設有限公司